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针对國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)结构中普通存在的问题，必须健全完善法人治理(lǐ)结构，主要措施為(wèi)两点：一是，建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构。二是，建立健全制度完善、运转高效的决策运行机制。只有(yǒu)议事机构拥有(yǒu)较强的专业能(néng)力，分(fēn)工明确、权责清晰，同时拥有(yǒu)高效的决策运行机制，才能(néng)健全完善法人治理(lǐ)结构，提高國(guó)有(yǒu)企业的活力和竞争力。
首先，建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构，明晰党委会、董事会、监事会和经理(lǐ)层的分(fēn)工和权责，同时注重彼此间的协作，高效运作。
（1）形成法人治理(lǐ)结构的制度保障。着力完善以公司章程為(wèi)核心、以相关议事规则与制度规范為(wèi)保障、以全面依法治企為(wèi)支撑的企业治理(lǐ)制度體(tǐ)系。通过公司章程的修订，明确党组织在企业法人治理(lǐ)结构中的法定地位，特别是國(guó)有(yǒu)企业党委会在参与公司三重一大问题决策上发挥政治核心作用(yòng)等关键内容。对公司章程进行优化的前提下，进一步制订“三会一层”的议事规则和工作规范，明晰各相关治理(lǐ)主體(tǐ)的职责定位和工作界面，全面提升依法治企和合规管理(lǐ)能(néng)力。
（2）加强董事会建设，优化董事会结构。细化完善董事会工作规范，做好董事会的工作定位，确保董事会依法行使核心职能(néng);进一步优化董事会决策程序，严格实行集體(tǐ)审议、独立表决、个人负责的决策制度，建立相应的信息公开制度，对经董事会决议形成的重大决策事项对外进行披露。分(fēn)类优化董事会人员结构，加大外部董事的配置比例;拓宽选拔渠道，选拔一些在國(guó)内外综合能(néng)力高的董事会成员，通过建立内部民(mín)主选举机制，使得代表职工利益的员工能(néng)够进入董事会。通过加强董事会所属的各类专业委员会的建设，协助和支持董事会的日常运作管理(lǐ)。
（3）以监事会為(wèi)中心，完善监督體(tǐ)系。进一步理(lǐ)顺监事会的管理(lǐ)责任，完善监事会人员配备，在有(yǒu)条件的企业提高专职监事的配备，严格落实职工监事的人数和比例要求。继续发挥國(guó)有(yǒu)企业“老三会”的作用(yòng)，将工会、职工代表大会的民(mín)主监督职能(néng)融入公司法人治理(lǐ)机构之中。将各项制度等监管机制进行充分(fēn)融合，强化突出公司内部监事会、纪检监察、审计等相关部门间的协同，实现对公司重大决策、高管履职等情况的全方位监督。
（4）积极推行职业经理(lǐ)人制度，激发经营层活力。结合國(guó)有(yǒu)企业特点，在经营层人员的选育管用(yòng)方面，制定并完善相适宜的工作机制。通过内培养、外引进相结合的方式，实现人才的优化配置;探索董事会市场化选聘、管理(lǐ)职业经理(lǐ)人的工作机制。在部分(fēn)市场竞争程度较高以及从事新(xīn)兴业務(wù)领域的企业中率先推行企业经理(lǐ)层成员任期制和契约化管理(lǐ)，建立规范的经理(lǐ)层授权管理(lǐ)制度、任期管理(lǐ)和绩效考核机制。
（5）形成将党建优势纳入现代公司治理(lǐ)的工作格局。将党建优势与现代公司治理(lǐ)有(yǒu)机融合，构建“以党委会领导為(wèi)核心，各有(yǒu)关治理(lǐ)主體(tǐ)各负其责、相互配合的國(guó)企法人治理(lǐ)體(tǐ)系。在治理(lǐ)模式的优化方面，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导體(tǐ)制，对符合条件的党委会委员通过法定程序进入到董事会、经理(lǐ)层。在完善决策机制方面，落实“三重一大”决策制度与加强董事会建设工作同步开展，细化党组织参与决策的工作机制。
其次，建立健全制度完善、运转高效的决策运行机制。及时健全完善企业决策议事机构，修订议事规则，规范议事程序。建立定期会议制度和议题提案前置审批制度，规范党委会前置审核程序和规范会议记录。具體(tǐ)措施為(wèi)建立健全确保党领导國(guó)有(yǒu)企业的體(tǐ)制机制。
（1）更广泛实行“双向进入、交叉任职”。把企业党组织内嵌到公司治理(lǐ)结构之中，明确权责边界，各司其职、各负其责。继续推行公司制企业董事長(cháng)兼任党委书记、党员总经理(lǐ)兼任副书记，党员领导同志(zhì)“一岗双责”的领导體(tǐ)制。
（2）将党委会研究讨论作為(wèi)董事会、经理(lǐ)层决策重大问题的前置程序。“三重一大”事项提请党委会研究审议；对党内重大事项和重要人事任免事项，党委会讨论需作出决策，形成决议；对需经董事会和领导班子会议讨论的重大经营管理(lǐ)事项，党委会讨论作為(wèi)前置程序，仅提出意见建议。
（3）明确國(guó)有(yǒu)企业党委（党组）的议事范围。抓好党自身的建设；“把方向、管大局、保落实”，议事决策的对象為(wèi)关键性的大问题，“三重一大”事项。
总之，健全完善法人治理(lǐ)结构，首先需建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构，提高议事机构的专业能(néng)力，确保各治理(lǐ)主體(tǐ)分(fēn)工明确、权责清晰。其次需建立健全制度完善、运转高效的决策运行机制，主要表现在建立健全确保党领导國(guó)有(yǒu)企业的體(tǐ)制机制，充分(fēn)发挥党委会的政治、思想和组织领导作用(yòng)，明确党委会的议事范围，最终实现党管企业、提高國(guó)有(yǒu)企业的竞争力的目标。
本案例為(wèi)湖(hú)南某國(guó)有(yǒu)企业集团法人治理(lǐ)结构调整前和调整后对比。通过调整，明确了企业治理(lǐ)主體(tǐ)各自的定位，设置了合理(lǐ)的决策路径，提升了國(guó)有(yǒu)企业的活力和竞争力。
调整前，湖(hú)南某國(guó)有(yǒu)企业集团法人治理(lǐ)结构现状如下。
（1）党委会与董事会运行现状
党委会和董事会对于重大事项的决策高度重叠，两者职责界定不清晰；三重一大的诸多(duō)事项实际由党委会承担终审决策。具體(tǐ)的表现如下：党委会/三重一大制度规定“集团年度工作计划、发展战略、中長(cháng)期发展规划”属于重大决策事项，党委会集體(tǐ)决策；公司章程中规定“董事会决定公司的经营计划、投资方案，制定公司经营业務(wù)调整、公司发展战略、中長(cháng)期发展规划方案”。
公司章程中规定“董事会决定公司内部管理(lǐ)机构的设置”。存在以下弊端：党章中对党组织的定位是应起到管政治、管思想、管干部，发表意见，影响决策的领导核心作用(yòng)，而非对经营进行最终决策。出发点為(wèi)保证决策效率，但不符合现代企业公司法规定，也不利于权力的制衡。
（2）总裁会运行现状
总裁会召开经理(lǐ)层周会，在一些事项上作為(wèi)党委会/董事会的前置审核，未充分(fēn)承担日常经营工作的决策权。在公司现行制度下，总裁会被授予的职权较為(wèi)单薄。具體(tǐ)表现為(wèi)：12项职权中，6项為(wèi)“拟定和修改”相关方针、方案，5项為(wèi)“分(fēn)配工作、检查督促、协调处理(lǐ)、研究实施”，仅1项為(wèi)“审议”。
存在以下弊端：不利于经理(lǐ)层站在企业经营发展的角度统筹资源配置，发挥经营管理(lǐ)功能(néng)。无法形成“党盯住國(guó)家利益，经理(lǐ)层盯住商(shāng)业利益”的利益协同、相互制衡的机制。
调整后的公司治理(lǐ)架构
调整后，公司治理(lǐ)层面组织定位及决策参与过程如下：决策参与主體(tǐ)為(wèi)董事会、经理(lǐ)层（总裁办公会）和党委会，分(fēn)為(wèi)拟决策、决策和决策后三个过程。其中，拟决策过程中，董事会和经理(lǐ)层明确拟决策事项，召开党委会，进行前置研究并给予建议案。决策过程中，根据事项的重要程度，召开董事会或总裁办公会等决策会议，党员身份的与会人员在决策会议上发表党的意见。决策后，执行过程中，董事会和经理(lǐ)层（总裁办公会）执行决策，党委会监督决策和执行结果，对存在问题的决策采取纠正或往上级反映的措施。
图1 该集团法人治理(lǐ)机构决策参与过程
该集团优化后的治理(lǐ)结构如下：
（1）党委会：定位為(wèi)领导核心和政治核心作用(yòng)，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理(lǐ)层依法履行职责。
（2）董事会：定位為(wèi)公司决策机构，对股东会负责。按照法定程序和公司章程授权决定公司重大决策、选人用(yòng)人、薪酬分(fēn)配等重大事项。
（3）总裁办公会：定位為(wèi)公司的执行机构，对董事会负责，依法行使管理(lǐ)生产经营、组织实施董事会决议等职权。
图2 该集团治理(lǐ)结构（局部）
调整后，该集团的法人治理(lǐ)机构中，明确了治理(lǐ)主體(tǐ)各自的定位，设置了合理(lǐ)的决策路径，明确了“三会一层”各治理(lǐ)主體(tǐ)间的定位，理(lǐ)清了“三会一层”各治理(lǐ)主體(tǐ)的关系和权责分(fēn)工，完善了“三会一层”的决策机制和决策路径。
（1）转变思路，明确党委会、董事会、总裁办公会的定位。
党委会：重大经营管理(lǐ)事项的前置程序，党委“把方向、管大局、保落实”，主要行使否决权、建议权和监督权
董事会：根据《公司法》的要求，按照公司章程的权限履行职责
总裁办公会：对日常经营管理(lǐ)的重要事项进行决策和处理(lǐ)（权限范围内的进行终审决策；超过权限范围的审议研究后提交相关决策机构审核批准）；执行公司董事会决议。
（2）理(lǐ)清党委会、董事会、总裁办公会的关系及决策路径。党委会前置审议否决的事项，不进入公司决策和执行程序；党委会前置审议通过的，提交董事会、总裁会决策，并做好技术、经济性等方面的论证。总裁办公会权限范围内的可(kě)进行终审决策并落实执行，权限范围外的，研究后提交至董事会、党委会审批或审议。决策路径如下：
图3 该集团党委会、董事会、总裁办公会决策路径图
1的路径為(wèi)党内事務(wù)，如党建工作，党内干部任免等由党委会审批决定，党组织实施；
2的路径為(wèi)非三重一大、非董事会决策范围内的经营事项，由总裁办公会进行审批；
2-4-3的路径為(wèi)三重一大范围内，无需董事会进行最终决策的事项，经总裁办公会研究后，提交党委会进行前置审议，进行原则性把关，给予方向性建议，由总裁办公会进行最终审批；
2-4的路径為(wèi)三重一大中由党委会最终决策的事项，总裁办公会研究提出意见，提交党委会研究讨论后集體(tǐ)决策；
1-5或2-4-5的路径為(wèi)三重一大和公司章程中规定由董事会进行最终决策的事项，党委会前置审议后，由董事会最终审批，或经总裁办公会研究、党委会前置审议后，由董事会最终审批。
“三会一层”决策机制需遵循以下优化原则：三重一大明确原则、审批权责专业化原则、经营层和治理(lǐ)层决策分(fēn)开原则、依法合规原则、科(kē)學(xué)决策原则和民(mín)主集中制原则。
综上所述，國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)机构的完善，需明确“三会一层”治理(lǐ)主體(tǐ)的各自定位，设置合理(lǐ)的决策路径，加强主體(tǐ)间的密切合作，同时遵循相应的决策优化原则，实现党管國(guó)有(yǒu)企业的决策机制。
深化國(guó)有(yǒu)企业改革的关键為(wèi)建立和完善符合市场机制和法律规范的法人治理(lǐ)结构，形成有(yǒu)中國(guó)特色的法人治理(lǐ)结构，通过科(kē)學(xué)决策體(tǐ)制机制建设，不断提高决策水平，提升國(guó)有(yǒu)企业的竞争力。除此之外，國(guó)有(yǒu)企业改革发展未来仍需持续关注以下重点内容：
图8 國(guó)有(yǒu)企业改革发展未来需持续关注的重点内容
（1）一个中心：建立和健全市场化经营机制。
建立与完善國(guó)有(yǒu)企业“三会一层”法人治理(lǐ)结构，经营决策机制的授权和职业经理(lǐ)人激励政策；做好放权和授权，管理(lǐ)层在充分(fēn)授权情况下科(kē)學(xué)决策应对市场竞争；合理(lǐ)设计公司组织结构，将管理(lǐ)层绩效与业绩挂钩，提升企业运营的市场化程度。
（2）两个基本点：完善國(guó)资监管體(tǐ)制，深化混合所有(yǒu)制改革。
完善國(guó)资监管體(tǐ)制。针对不同的國(guó)企类型，分(fēn)為(wèi)两点：一是國(guó)资委参股或控股企业，可(kě)根据股权结构比例，适度探索更加灵活高效的治理(lǐ)、监管机制；二是通过改组央企或组建地方國(guó)企，将國(guó)资委的部分(fēn)权力下放，合理(lǐ)设定分(fēn)类授权清单，完善國(guó)资监管體(tǐ)制。
深化混合所有(yǒu)制改革，主要对象為(wèi)已实行混改的企业和即将面临混改的企业。混改不仅仅是股权的“混”，要有(yǒu)成果、要有(yǒu)产出，也要有(yǒu)投资人和员工持股的退出渠道。
（3）三年计划：國(guó)企改革三年行动计划（2020-2022年）。接下来的三年里，2018年推行的“双百行动”和2019年的“第四批混改试点”计划将陆续完成，进入到成果检验期和资本市场规划期。
（4）四个重点：解决历史问题，聚焦主责主业；國(guó)企改革试点企业的成果检验与资本市场规划；未完成國(guó)企改革的企业尽快实施；“十四五”规划（2021-2025年）设计落地与國(guó)企改革协同。
解决历史问题，聚焦主责主业，有(yǒu)利于进一步提升國(guó)有(yǒu)资本的运行质量、运行效率，进而提升國(guó)有(yǒu)经济的运行活力。國(guó)有(yǒu)企业通过战略性重组、开发新(xīn)产业，打造更多(duō)专注行业的國(guó)有(yǒu)大型企业集团，实现从规模到收益的全面提升。
國(guó)企改革试点企业成果检验与资本市场规划：作為(wèi)國(guó)家和地方早期改革完成的试点企业，对后续國(guó)企改革有(yǒu)重要的示范作用(yòng)。通过总结前期经验和分(fēn)析，实现國(guó)企改革成果的客观评估，实现二次改革。
部分(fēn)企业需尽快实施完成國(guó)企改革：深入挖掘國(guó)企改革的实质困难，进行可(kě)行性评估，借助成功经验，设计综合改革方案，解决改革中的障碍，引领國(guó)有(yǒu)企业改革与发展。
“十四五“规划设计落地与國(guó)企改革协同：2020年是國(guó)有(yǒu)企业“十四五”规划的重要一年，以聚焦主业和产业发展规划為(wèi)引领，以國(guó)企改革中的优化治理(lǐ)结构、组织架构与管控模式、特殊授权放权事项、员工绩效體(tǐ)系和职业经理(lǐ)人等内容為(wèi)保障，通过内涵和外延两方面发展，全面助力“十四五”规划达成目标。中國(guó)正处于机遇与风险并存的十字路口，需持续深化國(guó)企改革。
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