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一、國(guó)有(yǒu)资本投资、运营公司简介
國(guó)有(yǒu)资本投资公司是國(guó)家授权经营國(guó)有(yǒu)资本的公司制企业，经营模式以投资融资和项目建设為(wèi)主，通过投资实业拥有(yǒu)股权，通过资产经营和管理(lǐ)实现國(guó)有(yǒu)资本保值增值，履行出资人监管职责。
國(guó)有(yǒu)资本运营公司是國(guó)家授权经营國(guó)有(yǒu)资本的公司制企业，通过划拨现有(yǒu)國(guó)有(yǒu)企业股权组建而来，以资本营运為(wèi)主，不投资实业，营运的对象是持有(yǒu)的國(guó)有(yǒu)资本（股本），包括國(guó)有(yǒu)企业的产权和公司制企业中的國(guó)有(yǒu)股权，运作主要在资本市场，既可(kě)以在资本市场融资（发股票），又(yòu)可(kě)通过股权产权买卖来改善國(guó)有(yǒu)资本的分(fēn)布结构和质量。公司运营强调资金的周转循环、追求资本在运动中增值，运作的形式多(duō)种多(duō)样，通过资本的运营，实现國(guó)有(yǒu)资本保值增值。
同是國(guó)家授权经营國(guó)有(yǒu)资本的公司制企业，國(guó)有(yǒu)资本投资公司和國(guó)有(yǒu)资本运营公司在设立目的、发展目标、产业选择、管控模式及具體(tǐ)运作方式等方面各有(yǒu)特点。
图1：國(guó)有(yǒu)资本投资公司、运营公司的區(qū)别
二、國(guó)有(yǒu)资本投资、运营公司
发展趋势
第一，融资渠道多(duō)样化。國(guó)有(yǒu)资本投资运营公司在强化已有(yǒu)的传统融资能(néng)力外，依托进一步开放，探索跨境融资，降低融资成本，并不断探索包含债券、中期票据、信托计划、产业投资基金在内的新(xīn)型融资方式。
第二，产业投资基金化。國(guó)有(yǒu)资本投资运营公司在公共服務(wù)、基础设施、战略新(xīn)兴产业的投资布局中，改变以往单纯依靠國(guó)资力量的做法，较多(duō)的采用(yòng)产业基金模式，出资成立产业基金，吸引广泛社会资本的参与，撬动更大杠杆投向目标产业。
第三，产业管理(lǐ)财務(wù)化。國(guó)有(yǒu)资本投资运营公司对下属产业的管理(lǐ)将以产权為(wèi)纽带，以市值管理(lǐ)、财務(wù)管控為(wèi)重点，充分(fēn)體(tǐ)现下属产业的自主经营权，实现管资产向管资本的转变。在市值管理(lǐ)方面，对其股权进行增持或减持，提高國(guó)有(yǒu)上市公司股权的流动性，促进國(guó)有(yǒu)资产合理(lǐ)估值。在财務(wù)管控方面，更多(duō)的是體(tǐ)现现代企业治理(lǐ)中确定的股东权利，管理(lǐ)资本收益、确保國(guó)有(yǒu)资本安全。
第四，资本运作证券化。國(guó)有(yǒu)资本投资运营公司将逐步通过市场化的股权流动，推动下属产业整體(tǐ)上市或主业上市，并在这一过程中发展混合所有(yǒu)制，吸引社会资本。比如，上海通过股权的划转与流动发展混合所有(yǒu)制，将下属产业公司全部打造成上市公众公司，形成“市國(guó)资委-资本投资、运营公司-上市公司”的整體(tǐ)架构。
第五，兼并收購(gòu)國(guó)际化。國(guó)有(yǒu)资本投资运营公司将依托下属核心产业实现同类产业或者产业链相关产业的兼并收購(gòu)，同时也将鼓励核心产业跨區(qū)域进行战略并購(gòu)，以培育能(néng)够参与跨國(guó)竞争的大型公司。
第六，资产管理(lǐ)聚集化。國(guó)有(yǒu)资本投资运营公司通过资产管理(lǐ)的“腾、挪、转、移”功能(néng)，实现國(guó)有(yǒu)资产向优势领域聚集，培育主业竞争力，实现规模经济。同时对沉淀资产进行统筹盘活，对不良资产进行处置，实现资产向资本的转化，并将资本重新(xīn)进行战略配置。
三、國(guó)有(yǒu)资本投资、运营公司
热点问题
(一) 面临从二层架构到三层架构，管理(lǐ)體(tǐ)制、组织架构的适应性调整
图2：國(guó)有(yǒu)资本投资、运营公司的监管架构调整
在过去的國(guó)资委-國(guó)有(yǒu)企业二层架构下，國(guó)资委负责大格局设计、大框架设计以及事中运作的监管和事后的审计与评价。國(guó)有(yǒu)企业在这个框架内运作，履行汇报和接受监督的义務(wù)。國(guó)资委既要监管，又(yòu)要深入其中参与决策，甚至干预若干很(hěn)细事项，身份矛盾格外突出，既是超级监督者的裁判角色，又(yòu)是超级董事会乃至超级执委会的运动员身份。
转变為(wèi)现在國(guó)资委-平台型公司-普通國(guó)企三层架构后，國(guó)资委从监管、监督、风险管理(lǐ)、國(guó)资监督制度安排的大框架上进行全覆盖大监管，专业化打造监督环境和平台，对用(yòng)人、“三重一大”、治理(lǐ)可(kě)以监管，具體(tǐ)经营脱手不再涉足；平台型公司作為(wèi)由行政向市场的过渡带，可(kě)以把旗下的國(guó)有(yǒu)企业的股权及其资产拿(ná)出来进行资本运作，提高國(guó)资配置效率。
变革过程中，平台型公司建设中存在以下常见问题：
（1）定位不清，投资运营职能(néng)混淆。首先，在组建环节上，部分(fēn)省市的國(guó)有(yǒu)资本运营公司是由一些偏产业经营的集团公司改组而来的，其资本运营功能(néng)通常较弱，达不到國(guó)有(yǒu)资本运营公司的要求；其次，在运营环节上，很(hěn)多(duō)國(guó)有(yǒu)资本运营公司除资本运营，往往还涉足产业经营、产业投资，各种功能(néng)交叉在一起，经营、运营、投资混杂，定位混乱。
（2）定位偏离，做成投控集团。部分(fēn)省市的國(guó)有(yǒu)资本投资公司是由原本的交投集团、能(néng)投集团等专业投控型集团改组而来的，改组后虽被赋予了“平台型公司”的帽子，却“有(yǒu)名无实”，本质上仍定位于“产业控股集团”。部分(fēn)平台型公司缺乏長(cháng)期战略性投资的内在动力和外部激励，抵制不住市场诱惑，进行盲目性投资、机遇性投资，甚至“由虚做实”，步入产业经营阶段。
（3）病急乱投医，盲目學(xué)习淡马锡。淡马锡模式的精髓在于所有(yǒu)权与经营权分(fēn)离，其政企分(fēn)离、市场化运作、利用(yòng)董事会划清企业与政府和被投资企业之间的边界、坚持市场化人才选聘机制等方面的做法，值得借鉴。但无论从其诞生的历史背景、运作现状，还是它所折射的本土化环境来看，淡马锡的成功有(yǒu)其特有(yǒu)的环境，中國(guó)不宜复制或移植这一模式。
（4）顶层设计依赖，基层首创不足。地方政府提口号，地方國(guó)企争试点，有(yǒu)的甚至将现有(yǒu)集团公司简单“翻牌”為(wèi)投资运营公司，结果“换汤不换药”。
（5）平台公司超多(duō)元化，基层首创不当。部分(fēn)省市以行业龙头國(guó)企為(wèi)主體(tǐ)，将各行业的國(guó)企分(fēn)别“归堆”，组成多(duō)个专业的國(guó)有(yǒu)资本投资运营公司，导致平台型公司数量过多(duō)、种类繁杂，这类“平台型公司”因存在产业单一性，进行资产经营运作的空间与价值有(yǒu)限，实际上更适合打造為(wèi)产业集团。
(二) 面临市场化激励机制建设的问题
國(guó)有(yǒu)资本投资、运营公司具有(yǒu)类金融企业的特点，但受體(tǐ)制、机制约束，目前的薪酬體(tǐ)系和考核激励机制难以适应市场竞争的需要。在未来的发展中，需要在國(guó)资监管部门的指导下加强联动，规划设计与两类公司运作相适应的考核激励机制和薪酬體(tǐ)系，以有(yǒu)利于进一步吸引和集聚专业人才，激发队伍的活力。
变革过程中，需关注以下两方面：
（1）不断优化薪酬结构：对于经营层人员，區(qū)分(fēn)组织任免和市场化选聘的薪酬标准，实行与选任方式相匹配、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分(fēn)配方法，对市场化选聘的职业经理(lǐ)人，实行市场化薪酬分(fēn)配机制。对于公司员工，區(qū)分(fēn)业務(wù)部门与后台事務(wù)部门。业務(wù)部门（如投资基金部、资本运营部等）建立基于市场导向和项目运作收益為(wèi)主的考核评价机制，在薪酬设置上应适当提高绩效薪酬所占比重；对于后台事務(wù)性部门（如综合管理(lǐ)部、审计法務(wù)、党群纪检等），建立基于功能(néng)和任務(wù)為(wèi)基础的考核评价机制，在薪酬设置上应适当提高基本薪酬所占比重，从而构建全员绩效考核评价机制。
（2）创新(xīn)中長(cháng)期激励机制：在建立健全薪酬福利管理(lǐ)體(tǐ)系、实现薪酬与绩效挂钩、使得薪酬能(néng)切实随绩效结果增减的基础上，探索引入中長(cháng)期激励机制。例如，对于投资类公司，逐步推广核心员工和团队跟投机制；在基金公司中，建立符合行业特点的利润分(fēn)成与超额利润分(fēn)成办法，在项目层面实施项目收益提成。此外，面对当前國(guó)有(yǒu)企业“混改”如火如荼的形势，对于两类公司而言，亦可(kě)考虑选择二级子公司层面，开展混合所有(yǒu)制和员工持股试点。
图3：中長(cháng)期激励机制参考
鉴于國(guó)企在股权所有(yǒu)权益方面的特殊性与复杂性，与现金相关和与股权部分(fēn)权益相关的工具更具有(yǒu)普适性。
(三) 面临混合所有(yǒu)制改革方式及对象的选择
在國(guó)有(yǒu)资本投资、运营公司混改的方式上，现在大體(tǐ)分(fēn)為(wèi)三种：第一种是对于非上市公司层面，通过产权市场实现混改；第二种是通过资本市场推整體(tǐ)上市，或者说有(yǒu)的是直接在上市公司做混改；第三种是通过构建产业基金的方式参与混改。
构建产业基金参与混改是目前较為(wèi)热门的方式。一些产业集团，像中石油、國(guó)家電(diàn)网等都已成立了实力规模超强的金控平台，但仍然希望构建國(guó)有(yǒu)资本投资产业基金。很(hěn)重要的一个原因是，产业集团的一些投资在前期并不希望马上公开影响二级市场，因此，更多(duō)会采用(yòng)组建基金的方式。
在混改的对象上，现在大體(tǐ)分(fēn)為(wèi)两种。第一种是引入外部战略投资；第二种是员工持股。
在引入战略投资时，需要有(yǒu)协同性，企业要对自己的发展战略非常清晰的前提下才去引战投。另外，引进战投就要改变體(tǐ)制机制，混改一定是缺什么补什么。员工持股则要解决激励约束问题，要激励那些核心骨干，因此主要是要解决激励机制问题。
四、典型案例
(一) 國(guó)投集团
國(guó)投集团全称國(guó)家开发投资集团有(yǒu)限公司，為(wèi)首批國(guó)有(yǒu)资本投资公司试点。
图4：國(guó)投集团组织架构
在产业布局上，國(guó)投集团除三大基础产业外，通过股权投资、基金投资方式实现战略性产业外延式发展，确立了“基础产业+战略性产业+民(mín)生产业”融合发展的战略。
（1）基础产业在调整中发展。電(diàn)力着力发展清洁能(néng)源；推动煤炭公司向矿产资源开发企业转型；加大战略性稀缺性矿产资源投资力度；加大港口资源整合力度。退出了煤炭产业。
（2）前瞻性战略性产业在创新(xīn)中发展。重组中國(guó)高新(xīn)和國(guó)投高科(kē)两家子公司，打造前瞻性战略性产业投资平台；设立國(guó)投先进制造产业投资基金、國(guó)投科(kē)技成果转化创业投资基金等，募集基金1100亿元，引导5000亿左右社会资本进入前瞻性战略性产业。
（3）民(mín)生产业常抓不懈。國(guó)投集团设立贫困地區(qū)产业发展基金，引导各类社会资本投资建设一批在國(guó)民(mín)经济和區(qū)域发展中起重要作用(yòng)的大项目。
在投资平台设立方式上，國(guó)投集团选择了“金控平台+产业基金”的模式（见组织架构图中红色字體(tǐ)部分(fēn)）：
1、 國(guó)投集团于2001年4月成立國(guó)投资产管理(lǐ)公司，专门从事对不良资产和非主业资产的管理(lǐ)业務(wù)；于2010年1月成立國(guó)投资本控股有(yǒu)限公司，不断加大金融产业的投资力度；于2015年12月成立中國(guó)國(guó)投高新(xīn)产业投资有(yǒu)限公司，投资前瞻型战略性产业，逐步将集团打造成具有(yǒu)國(guó)际竞争力的一流的國(guó)有(yǒu)资本投资公司。
2、以國(guó)投资本、國(guó)投高新(xīn)、國(guó)投资产作為(wèi)金控平台，通过设立产投基金，推动國(guó)有(yǒu)资本投资平台运营搭建，以國(guó)有(yǒu)资本引导产业发展方向，承担國(guó)有(yǒu)资本投资平台功能(néng)定位。基金管理(lǐ)规模超1500亿元。
在體(tǐ)制机制的改革创新(xīn)上，國(guó)投集团通过总部职能(néng)的重塑、监督體(tǐ)系的构建两大重要举措，实现更好的业務(wù)发展支撑与转型。
1、重塑总部职能(néng)，形成“小(xiǎo)总部、大产业”。
图5：國(guó)投集团总部、子公司、投资企业
职能(néng)定位
总部职能(néng)调整优化：职能(néng)部门由14个减至10个，职能(néng)集中于战略管理(lǐ)、投融资管理(lǐ)、监控管理(lǐ)、 绩效管理(lǐ)四大职责。
机构名称和职務(wù)称谓调整：将“办公厅（董事会办公室、党组办公室）”更名為(wèi)“集团办公室（董事会办公室、党组办公室）”；将“处長(cháng)”“副处長(cháng)”称谓分(fēn)别调整為(wèi)“执行总监”“执行副总监”，将专业序列中“执行总监”称谓调整為(wèi)“资深总监”。
压缩总部审批备案事项，优化授权：强化“战略决策、资源配置、资本运作、监督评价、党建”五大核心职能(néng)的前提下，将选人用(yòng)人权、自主经营权、薪酬分(fēn)配权等70多(duō)个事项授权國(guó)投電(diàn)力董事会和國(guó)投高新(xīn)董事会决策，推动子公司董事会成為(wèi)决策和责任主體(tǐ)。
加强会议管理(lǐ)：严控会议数量、会议时间、会议规模规格和费用(yòng)预算。
2、加强监督，构建大监督體(tǐ)系。
图6：國(guó)投集团监督體(tǐ)系架构
（1）审计监督职能(néng)垂直管理(lǐ)：审计监督权上收总部，总部审计部下设立审计中心，对二、三级企业的审计进行集中垂直管理(lǐ)。二级公司原则上不设立审计部门，按外部监管要求必须设的，业務(wù)服从总部领导，审计负责人以总部考察推荐為(wèi)主。
（2）审计监督工作平台建设：以内部控制為(wèi)主線(xiàn)，结合國(guó)家法律法规、公司制度规定、行业标准规范，逐条梳理(lǐ)形成了统一的监督程序和方法體(tǐ)系。具體(tǐ)包括500多(duō)个监督事项，每个事项细化到主要风险点、涉及的法律法规、监督的具體(tǐ)程序和方法，同时归集出2000多(duō)个企业经营管理(lǐ)常见问题，形成“监督事项库”和“问题库”嵌入监督工作平台，作為(wèi)审计监督工作开展的统一的监督工作标准，使监督工作标准化、规范化。
（3）审计专家人才库建设：面向集团各成员企业选聘兼职审计专家，列入集团审计专家人才库，由总部审计部根据审计监督工作需要，统一调配使用(yòng)。
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