针对國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)结构中普通存在的问题,必须健全完善法人治理(lǐ)结构,主要措施為(wèi)两点:一是,建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构。二是,建立健全制度完善、运转高效的决策运行机制。只有(yǒu)议事机构拥有(yǒu)较强的专业能(néng)力,分(fēn)工明确、权责清晰,同时拥有(yǒu)高效的决策运行机制,才能(néng)健全完善法人治理(lǐ)结构,提高國(guó)有(yǒu)企业的活力和竞争力。
首先,建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构,明晰党委会、董事会、监事会和经理(lǐ)层的分(fēn)工和权责,同时注重彼此间的协作,高效运作。
(1)形成法人治理(lǐ)结构的制度保障。着力完善以公司章程為(wèi)核心、以相关议事规则与制度规范為(wèi)保障、以全面依法治企為(wèi)支撑的企业治理(lǐ)制度體(tǐ)系。通过公司章程的修订,明确党组织在企业法人治理(lǐ)结构中的法定地位,特别是國(guó)有(yǒu)企业党委会在参与公司三重一大问题决策上发挥政治核心作用(yòng)等关键内容。对公司章程进行优化的前提下,进一步制订“三会一层”的议事规则和工作规范,明晰各相关治理(lǐ)主體(tǐ)的职责定位和工作界面,全面提升依法治企和合规管理(lǐ)能(néng)力。
(2)加强董事会建设,优化董事会结构。细化完善董事会工作规范,做好董事会的工作定位,确保董事会依法行使核心职能(néng);进一步优化董事会决策程序,严格实行集體(tǐ)审议、独立表决、个人负责的决策制度,建立相应的信息公开制度,对经董事会决议形成的重大决策事项对外进行披露。分(fēn)类优化董事会人员结构,加大外部董事的配置比例;拓宽选拔渠道,选拔一些在國(guó)内外综合能(néng)力高的董事会成员,通过建立内部民(mín)主选举机制,使得代表职工利益的员工能(néng)够进入董事会。通过加强董事会所属的各类专业委员会的建设,协助和支持董事会的日常运作管理(lǐ)。
(3)以监事会為(wèi)中心,完善监督體(tǐ)系。进一步理(lǐ)顺监事会的管理(lǐ)责任,完善监事会人员配备,在有(yǒu)条件的企业提高专职监事的配备,严格落实职工监事的人数和比例要求。继续发挥國(guó)有(yǒu)企业“老三会”的作用(yòng),将工会、职工代表大会的民(mín)主监督职能(néng)融入公司法人治理(lǐ)机构之中。将各项制度等监管机制进行充分(fēn)融合,强化突出公司内部监事会、纪检监察、审计等相关部门间的协同,实现对公司重大决策、高管履职等情况的全方位监督。
(4)积极推行职业经理(lǐ)人制度,激发经营层活力。结合國(guó)有(yǒu)企业特点,在经营层人员的选育管用(yòng)方面,制定并完善相适宜的工作机制。通过内培养、外引进相结合的方式,实现人才的优化配置;探索董事会市场化选聘、管理(lǐ)职业经理(lǐ)人的工作机制。在部分(fēn)市场竞争程度较高以及从事新(xīn)兴业務(wù)领域的企业中率先推行企业经理(lǐ)层成员任期制和契约化管理(lǐ),建立规范的经理(lǐ)层授权管理(lǐ)制度、任期管理(lǐ)和绩效考核机制。
(5)形成将党建优势纳入现代公司治理(lǐ)的工作格局。将党建优势与现代公司治理(lǐ)有(yǒu)机融合,构建“以党委会领导為(wèi)核心,各有(yǒu)关治理(lǐ)主體(tǐ)各负其责、相互配合的國(guó)企法人治理(lǐ)體(tǐ)系。在治理(lǐ)模式的优化方面,坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导體(tǐ)制,对符合条件的党委会委员通过法定程序进入到董事会、经理(lǐ)层。在完善决策机制方面,落实“三重一大”决策制度与加强董事会建设工作同步开展,细化党组织参与决策的工作机制。
其次,建立健全制度完善、运转高效的决策运行机制。及时健全完善企业决策议事机构,修订议事规则,规范议事程序。建立定期会议制度和议题提案前置审批制度,规范党委会前置审核程序和规范会议记录。具體(tǐ)措施為(wèi)建立健全确保党领导國(guó)有(yǒu)企业的體(tǐ)制机制。
(1)更广泛实行“双向进入、交叉任职”。把企业党组织内嵌到公司治理(lǐ)结构之中,明确权责边界,各司其职、各负其责。继续推行公司制企业董事長(cháng)兼任党委书记、党员总经理(lǐ)兼任副书记,党员领导同志(zhì)“一岗双责”的领导體(tǐ)制。
(2)将党委会研究讨论作為(wèi)董事会、经理(lǐ)层决策重大问题的前置程序。“三重一大”事项提请党委会研究审议;对党内重大事项和重要人事任免事项,党委会讨论需作出决策,形成决议;对需经董事会和领导班子会议讨论的重大经营管理(lǐ)事项,党委会讨论作為(wèi)前置程序,仅提出意见建议。
(3)明确國(guó)有(yǒu)企业党委(党组)的议事范围。抓好党自身的建设;“把方向、管大局、保落实”,议事决策的对象為(wèi)关键性的大问题,“三重一大”事项。
总之,健全完善法人治理(lǐ)结构,首先需建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构,提高议事机构的专业能(néng)力,确保各治理(lǐ)主體(tǐ)分(fēn)工明确、权责清晰。其次需建立健全制度完善、运转高效的决策运行机制,主要表现在建立健全确保党领导國(guó)有(yǒu)企业的體(tǐ)制机制,充分(fēn)发挥党委会的政治、思想和组织领导作用(yòng),明确党委会的议事范围,最终实现党管企业、提高國(guó)有(yǒu)企业的竞争力的目标。
本案例為(wèi)湖(hú)南某國(guó)有(yǒu)企业集团法人治理(lǐ)结构调整前和调整后对比。通过调整,明确了企业治理(lǐ)主體(tǐ)各自的定位,设置了合理(lǐ)的决策路径,提升了國(guó)有(yǒu)企业的活力和竞争力。
调整前,湖(hú)南某國(guó)有(yǒu)企业集团法人治理(lǐ)结构现状如下。
(1)党委会与董事会运行现状
党委会和董事会对于重大事项的决策高度重叠,两者职责界定不清晰;三重一大的诸多(duō)事项实际由党委会承担终审决策。具體(tǐ)的表现如下:党委会/三重一大制度规定“集团年度工作计划、发展战略、中長(cháng)期发展规划”属于重大决策事项,党委会集體(tǐ)决策;公司章程中规定“董事会决定公司的经营计划、投资方案,制定公司经营业務(wù)调整、公司发展战略、中長(cháng)期发展规划方案”。
公司章程中规定“董事会决定公司内部管理(lǐ)机构的设置”。存在以下弊端:党章中对党组织的定位是应起到管政治、管思想、管干部,发表意见,影响决策的领导核心作用(yòng),而非对经营进行最终决策。出发点為(wèi)保证决策效率,但不符合现代企业公司法规定,也不利于权力的制衡。
(2)总裁会运行现状
总裁会召开经理(lǐ)层周会,在一些事项上作為(wèi)党委会/董事会的前置审核,未充分(fēn)承担日常经营工作的决策权。在公司现行制度下,总裁会被授予的职权较為(wèi)单薄。具體(tǐ)表现為(wèi):12项职权中,6项為(wèi)“拟定和修改”相关方针、方案,5项為(wèi)“分(fēn)配工作、检查督促、协调处理(lǐ)、研究实施”,仅1项為(wèi)“审议”。
存在以下弊端:不利于经理(lǐ)层站在企业经营发展的角度统筹资源配置,发挥经营管理(lǐ)功能(néng)。无法形成“党盯住國(guó)家利益,经理(lǐ)层盯住商(shāng)业利益”的利益协同、相互制衡的机制。
调整后的公司治理(lǐ)架构
调整后,公司治理(lǐ)层面组织定位及决策参与过程如下:决策参与主體(tǐ)為(wèi)董事会、经理(lǐ)层(总裁办公会)和党委会,分(fēn)為(wèi)拟决策、决策和决策后三个过程。其中,拟决策过程中,董事会和经理(lǐ)层明确拟决策事项,召开党委会,进行前置研究并给予建议案。决策过程中,根据事项的重要程度,召开董事会或总裁办公会等决策会议,党员身份的与会人员在决策会议上发表党的意见。决策后,执行过程中,董事会和经理(lǐ)层(总裁办公会)执行决策,党委会监督决策和执行结果,对存在问题的决策采取纠正或往上级反映的措施。
图1 该集团法人治理(lǐ)机构决策参与过程
该集团优化后的治理(lǐ)结构如下:
(1)党委会:定位為(wèi)领导核心和政治核心作用(yòng),领导企业思想政治工作,支持董事会、监事会、经理(lǐ)层依法履行职责。
(2)董事会:定位為(wèi)公司决策机构,对股东会负责。按照法定程序和公司章程授权决定公司重大决策、选人用(yòng)人、薪酬分(fēn)配等重大事项。
(3)总裁办公会:定位為(wèi)公司的执行机构,对董事会负责,依法行使管理(lǐ)生产经营、组织实施董事会决议等职权。
图2 该集团治理(lǐ)结构(局部)
调整后,该集团的法人治理(lǐ)机构中,明确了治理(lǐ)主體(tǐ)各自的定位,设置了合理(lǐ)的决策路径,明确了“三会一层”各治理(lǐ)主體(tǐ)间的定位,理(lǐ)清了“三会一层”各治理(lǐ)主體(tǐ)的关系和权责分(fēn)工,完善了“三会一层”的决策机制和决策路径。
(1)转变思路,明确党委会、董事会、总裁办公会的定位。
党委会:重大经营管理(lǐ)事项的前置程序,党委“把方向、管大局、保落实”,主要行使否决权、建议权和监督权
董事会:根据《公司法》的要求,按照公司章程的权限履行职责
总裁办公会:对日常经营管理(lǐ)的重要事项进行决策和处理(lǐ)(权限范围内的进行终审决策;超过权限范围的审议研究后提交相关决策机构审核批准);执行公司董事会决议。
(2)理(lǐ)清党委会、董事会、总裁办公会的关系及决策路径。党委会前置审议否决的事项,不进入公司决策和执行程序;党委会前置审议通过的,提交董事会、总裁会决策,并做好技术、经济性等方面的论证。总裁办公会权限范围内的可(kě)进行终审决策并落实执行,权限范围外的,研究后提交至董事会、党委会审批或审议。决策路径如下:
图3 该集团党委会、董事会、总裁办公会决策路径图
1的路径為(wèi)党内事務(wù),如党建工作,党内干部任免等由党委会审批决定,党组织实施;
2的路径為(wèi)非三重一大、非董事会决策范围内的经营事项,由总裁办公会进行审批;
2-4-3的路径為(wèi)三重一大范围内,无需董事会进行最终决策的事项,经总裁办公会研究后,提交党委会进行前置审议,进行原则性把关,给予方向性建议,由总裁办公会进行最终审批;
2-4的路径為(wèi)三重一大中由党委会最终决策的事项,总裁办公会研究提出意见,提交党委会研究讨论后集體(tǐ)决策;
1-5或2-4-5的路径為(wèi)三重一大和公司章程中规定由董事会进行最终决策的事项,党委会前置审议后,由董事会最终审批,或经总裁办公会研究、党委会前置审议后,由董事会最终审批。
“三会一层”决策机制需遵循以下优化原则:三重一大明确原则、审批权责专业化原则、经营层和治理(lǐ)层决策分(fēn)开原则、依法合规原则、科(kē)學(xué)决策原则和民(mín)主集中制原则。
综上所述,國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)机构的完善,需明确“三会一层”治理(lǐ)主體(tǐ)的各自定位,设置合理(lǐ)的决策路径,加强主體(tǐ)间的密切合作,同时遵循相应的决策优化原则,实现党管國(guó)有(yǒu)企业的决策机制。
深化國(guó)有(yǒu)企业改革的关键為(wèi)建立和完善符合市场机制和法律规范的法人治理(lǐ)结构,形成有(yǒu)中國(guó)特色的法人治理(lǐ)结构,通过科(kē)學(xué)决策體(tǐ)制机制建设,不断提高决策水平,提升國(guó)有(yǒu)企业的竞争力。除此之外,國(guó)有(yǒu)企业改革发展未来仍需持续关注以下重点内容:
图8 國(guó)有(yǒu)企业改革发展未来需持续关注的重点内容
(1)一个中心:建立和健全市场化经营机制。
建立与完善國(guó)有(yǒu)企业“三会一层”法人治理(lǐ)结构,经营决策机制的授权和职业经理(lǐ)人激励政策;做好放权和授权,管理(lǐ)层在充分(fēn)授权情况下科(kē)學(xué)决策应对市场竞争;合理(lǐ)设计公司组织结构,将管理(lǐ)层绩效与业绩挂钩,提升企业运营的市场化程度。
(2)两个基本点:完善國(guó)资监管體(tǐ)制,深化混合所有(yǒu)制改革。
完善國(guó)资监管體(tǐ)制。针对不同的國(guó)企类型,分(fēn)為(wèi)两点:一是國(guó)资委参股或控股企业,可(kě)根据股权结构比例,适度探索更加灵活高效的治理(lǐ)、监管机制;二是通过改组央企或组建地方國(guó)企,将國(guó)资委的部分(fēn)权力下放,合理(lǐ)设定分(fēn)类授权清单,完善國(guó)资监管體(tǐ)制。
深化混合所有(yǒu)制改革,主要对象為(wèi)已实行混改的企业和即将面临混改的企业。混改不仅仅是股权的“混”,要有(yǒu)成果、要有(yǒu)产出,也要有(yǒu)投资人和员工持股的退出渠道。
(3)三年计划:國(guó)企改革三年行动计划(2020-2022年)。接下来的三年里,2018年推行的“双百行动”和2019年的“第四批混改试点”计划将陆续完成,进入到成果检验期和资本市场规划期。
(4)四个重点:解决历史问题,聚焦主责主业;國(guó)企改革试点企业的成果检验与资本市场规划;未完成國(guó)企改革的企业尽快实施;“十四五”规划(2021-2025年)设计落地与國(guó)企改革协同。
解决历史问题,聚焦主责主业,有(yǒu)利于进一步提升國(guó)有(yǒu)资本的运行质量、运行效率,进而提升國(guó)有(yǒu)经济的运行活力。國(guó)有(yǒu)企业通过战略性重组、开发新(xīn)产业,打造更多(duō)专注行业的國(guó)有(yǒu)大型企业集团,实现从规模到收益的全面提升。
國(guó)企改革试点企业成果检验与资本市场规划:作為(wèi)國(guó)家和地方早期改革完成的试点企业,对后续國(guó)企改革有(yǒu)重要的示范作用(yòng)。通过总结前期经验和分(fēn)析,实现國(guó)企改革成果的客观评估,实现二次改革。
部分(fēn)企业需尽快实施完成國(guó)企改革:深入挖掘國(guó)企改革的实质困难,进行可(kě)行性评估,借助成功经验,设计综合改革方案,解决改革中的障碍,引领國(guó)有(yǒu)企业改革与发展。
“十四五“规划设计落地与國(guó)企改革协同:2020年是國(guó)有(yǒu)企业“十四五”规划的重要一年,以聚焦主业和产业发展规划為(wèi)引领,以國(guó)企改革中的优化治理(lǐ)结构、组织架构与管控模式、特殊授权放权事项、员工绩效體(tǐ)系和职业经理(lǐ)人等内容為(wèi)保障,通过内涵和外延两方面发展,全面助力“十四五”规划达成目标。中國(guó)正处于机遇与风险并存的十字路口,需持续深化國(guó)企改革。
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