"十四五"规划研究——國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)结构的几个概念和发展现状

國(guó)企是國(guó)民(mín)经济的主體(tǐ)和支柱，國(guó)企改革关系到中國(guó)梦的成败。建立和完善國(guó)有(yǒu)企业的法人治理(lǐ)结构，对于探索國(guó)企深入改革，开创有(yǒu)中國(guó)特色的社会主义具有(yǒu)重要意义。

本文(wén)围绕國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)结构的两大核心—“三会一层”权责分(fēn)工體(tǐ)系和决策机制，指出目前國(guó)有(yǒu)企业改制后存在的问题，并通过具體(tǐ)的國(guó)企改革的对比案例，进一步说明建立和完善國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)结构的重要性，最后指出对國(guó)有(yǒu)企业改革发展需持续关注的重点内容。

一、國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)结构的几个概念和发展现状

1.1 企业法人治理(lǐ)结构含义和治理(lǐ)主體(tǐ)

经济合作发展组织对于公司治理(lǐ)的定义為(wèi)“公司治理(lǐ)是一套监管和管理(lǐ)公司业務(wù)的系统”。公司治理(lǐ)架构列明公司内各个参与者的权利和责任分(fēn)布，例如董事会、经理(lǐ)、股东和其他(tā)利益关系者，并说明公司事務(wù)的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。

企业法人治理(lǐ)结构是由权力机构、经营管理(lǐ)机构和监督机构三者组成。企业法人治理(lǐ)结构的治理(lǐ)主體(tǐ)為(wèi)“三会一层”，即為(wèi)股东大会、董事会、监事会和经理(lǐ)层，各自分(fēn)工和权责如下：

图1 企业法人治理(lǐ)结构

股东大会為(wèi)权力机构，决定董事会和监事会人选，对董事会和监事会工作进行授权，同时，不随便干预董事会的工作。

董事会和经理(lǐ)层為(wèi)经营管理(lǐ)机构，其中，董事会為(wèi)公司经营中的中枢管理(lǐ)机构，由股东大会选举产生，对股东负责，对重大决策、选人用(yòng)人和考核分(fēn)配具有(yǒu)决策权。经理(lǐ)层為(wèi)董事会的委托代理(lǐ)机构，对董事会负责，在委托的权责范围内，执行公司经营工作。

监事会為(wèi)监督机构，对股东会负责，代表股东大会监督公司运营。

“三会一层”的所有(yǒu)权、决策权、执行权和监督权四权分(fēn)立，纵向授权、层层负责，為(wèi)提高信息透明度和决策质量提供了路径。

1.2 國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)机构的两大核心

國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)机构的两大核心关键為(wèi)“三会一层”权责分(fēn)工體(tǐ)系和决策机制。其中，权责关系指党委会、董事会、监事会与经营层的“三会一层”间职责分(fēn)工體(tǐ)系，清晰合理(lǐ)的职责分(fēn)工是法人治理(lǐ)结构有(yǒu)效发挥作用(yòng)的基础。运作机制指“三会一层”日常运作方式和重大事项决策机制，完善的运作机制是法人治理(lǐ)结构的重要保障。

图2 國(guó)有(yǒu)企业“三会一层”各主體(tǐ)权责分(fēn)工

“三会一层”中的治理(lǐ)主體(tǐ)决策目标、决策事项、决策原则和产生方式各有(yǒu)不同，各机构各司其职，根据权责分(fēn)工，形成权责对等、运转协调、有(yǒu)效制衡的决策执行监督机制。其中：

党委会保障國(guó)家利益最大化，保证党的方针贯彻执行，决策企业重大事项及方向，实行少数服从多(duō)数、个人服从组织的原则，由上级党委任命或选举产生。

董事会保障股东利益最大化，对重大事项享有(yǒu)决策权，实行少数服从多(duō)数、个人负责的原则，由股东任命产生。

监事会保障股东利益最大化，对重大事项享有(yǒu)监督权，实行集體(tǐ)与个人监督相结合的原则，由股东任命产生。

经理(lǐ)层由董事会制定目标，重在在一般事项上保证效率和执行力，实行个决策和个人负责的原则，由董事会选聘产生。

1.3國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)结构现状

目前，國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)结构普通存在各治理(lǐ)主體(tǐ)的专业能(néng)力不足、治理(lǐ)主體(tǐ)间的分(fēn)工和权责不清晰、决策机制不完善等问题，主要表现為(wèi)：

首先，股东股权过于集中，股东大会的决策程序流于形式。大部分(fēn)國(guó)企為(wèi)國(guó)有(yǒu)独资，股权结构单一（一股独大），致使股东大会的决策程序流于形式，公司法人治理(lǐ)结构无法科(kē)學(xué)、有(yǒu)序、规范地按照《公司法》和公司章程的规定进行规范管理(lǐ)。同时，公司治理(lǐ)的过程缺乏透明度，没有(yǒu)参加经营管理(lǐ)的投资者，特别是小(xiǎo)股东对公司经营状况难以获得有(yǒu)效信息。

其次，董事会、监事会和经理(lǐ)层的专业能(néng)力不足，权力的实现受限。董事会建设的规范性和科(kē)學(xué)性有(yǒu)待加强，权力实现受限；监事会的监督作用(yòng)发挥有(yǒu)限，监督机制不规范；经理(lǐ)层管理(lǐ)市场化程度有(yǒu)待提高，选人机制和激励机制不健全。

再次，决策机制不完善，党委会与董事会分(fēn)工和权责界面不清晰。议事机构不健全，无法按照决策程序进行正常决策；“三重一大”集體(tǐ)决策制度和议事规则不完善；“三重一大”会议决议监督执行不完善、督办落实不力；党委会和董事会的权责权限界面不清晰，无法正常发挥其效能(néng)。

针对以上國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)结构中普通存在的问题，必须采取相应的政策：健全完善國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)结构，建立健全确保党领导國(guó)有(yǒu)企业的體(tǐ)制机制，提高各治理(lǐ)主體(tǐ)的专业能(néng)力，明晰各治理(lǐ)主體(tǐ)间的分(fēn)工和权责，进一步完善决策机制。