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他(tā)说企业实施股权激励是一个牵一发而动全身的工作，要综合系统考虑以更好支撑企业的長(cháng)遠(yuǎn)发展，要从股东和员工两个视角结合起来考虑才能(néng)落地。他(tā)用(yòng)30年积累的丰富专业实践来為(wèi)我们讲述，如何做一个有(yǒu)灵魂的、接地气的股权激励方案。他(tā)就是本期专访嘉宾——AMT股权激励研究中心主任：董德增。
精彩观点：
☞股权激励首先是公司的顶层设计，往上迈一步是公司治理(lǐ)；往外延是与资本市场对接；横向去拓展是组织战略、薪酬體(tǐ)系、人力资源體(tǐ)系及管理(lǐ)體(tǐ)系，所以企业实施股权激励是这样一个牵一发而动全身的系统工程，需要综合考虑。
☞要做好股权激励，一个企业家的理(lǐ)念是非常关键的，这是“道”的层面。我经常讲一个方案有(yǒu)没有(yǒu)灵魂，很(hěn)多(duō)是取决于这个层面的东西。
☞在股权激励的“法”的层面，涉及到人力资源體(tǐ)系顺不顺、基本的人岗匹配到不到位等具體(tǐ)问题，这些都要去审视清楚，然后才能(néng)去选择股权激励的对的方式、对的模式。
☞提出股权激励的企业家往往会侧重于他(tā)自身的角度，“我在给你分(fēn)股权”；而员工不一定会这么看，而是“我拿(ná)股权我要买”。
☞做股权激励的时候一定要从股东和员工两个视角结合起来考虑，架起股东和雇员之间的桥梁，这样做出来的方案才能(néng)落地。
☞做一个有(yǒu)效的、接地气的股权激励方案，需要超越股权激励本身来看企业，為(wèi)老板考虑到股权激励如何更好支撑企业的发展。
专访全文(wén)：
做好股权激励需要“十八般武艺”
玉荣：您的职业经历是怎样的，為(wèi)我们分(fēn)享下职业发展和心路历程？
董德增: 从87年大學(xué)毕业到现在，我工作已近30年，职业经历可(kě)以分(fēn)為(wèi)这样四个阶段：
第一阶段，在金融行业，银行和证券公司。大學(xué)毕业后我进入國(guó)家建行总行，做了几年后去参与海南开发，经历过信托公司、证券营业部等多(duō)个职位。
第二阶段，研究院阶段，这是我做咨询的开端。99年我到了“中國(guó)（海南）改革发展研究院”，这是在北京成立的很(hěn)高层的研究院。当时我在其中的企业研究所做政策研究和市场化的研究服務(wù)，研究对象就是國(guó)企改革、员工持股和股权激励，当时还参与起草(cǎo)了《海南省员工持股条例草(cǎo)案》。这是我介入咨询的开端，也开始充分(fēn)地研究股权激励的各种模式，系统地思考股权激励體(tǐ)系，同时以这个為(wèi)工具為(wèi)企业服務(wù)。
第三阶段，咨询与企业高管。咨询方面主要从事组织变革、人力资源、股权激励咨询服務(wù)，同时还在企业做了几年人力资源高管职位。
第四阶段，我在2009年底加入AMT平台，成為(wèi)AMT的合伙人。我聚焦的领域非常专一，就是股权激励。可(kě)以说是近三十年的工作实践在不断形成专业的积累。
玉荣：作為(wèi)股权激励领域的专家，您认為(wèi)做股权激励咨询需要怎样的专业储备？
董德增:要做好股权激励，需要广泛的专业基础，涉及到理(lǐ)论、法律法规、企业管理(lǐ)。在企业管理(lǐ)层面包括人力资源、公司治理(lǐ)、组织战略以及对资本市场的了解等。因為(wèi)股权激励首先是公司的顶层设计，往上迈一步是公司治理(lǐ)；往外延是与资本市场对接；横向去拓展是组织战略、薪酬體(tǐ)系、人力资源體(tǐ)系及管理(lǐ)體(tǐ)系，所以企业实施股权激励是这样一个牵一发而动全身的系统工程，需要综合考虑。
因為(wèi)我在金融行业，在银行和证券都做过，所以我对于资本市场是比较熟悉的。另外，对人力资源、组织管理(lǐ)、战略，这些我在咨询上也都做过，对这方面的认知也有(yǒu)比较扎实的基础。以上这是说我的专业从宽到专的这么一个特点。
股权激励的“道”、“法”、“术”
玉荣：您做股权激励这么多(duō)年了，肯定有(yǒu)自己独到的总结与关注点？能(néng)够為(wèi)我们讲一下您的独特理(lǐ)念？
董德增:对股权激励我做过很(hěn)多(duō)总结。第一个是我提出的股权激励“3-3-3-2體(tǐ)系”；第二个是我提出的“三个共同體(tǐ)”理(lǐ)论；第三是股权激励的要素设计9要素模型；第四是模式选择的“六因素法”；第五是“人才识别”，这也是我们独特的东西；第六是员工“价值评估”。从这六个方面，把股权激励的各个主要方面都基本涵盖了。
我介绍一下股权激励“3-3-3-2體(tǐ)系”，3个“3”分(fēn)别指的指的是“三性”——专业性、合规性、独立性；“三层”——道、法、术；“三类”——上市公司、新(xīn)三版挂牌公司、其他(tā)类公司。“2”指的是“两个主體(tǐ)”——股东主體(tǐ)与员工主體(tǐ)。
先讲专业性，什么叫专业性呢(ne)？这包括企业家的理(lǐ)念、激励模式选择以及方案的技术因素。这三个层面，我把它概括為(wèi)道、法、术。
要做好股权激励，一个企业家的理(lǐ)念是非常关键的，这是道的层面。我经常讲一个方案有(yǒu)没有(yǒu)灵魂，很(hěn)多(duō)是取决于这个层面的东西。我在為(wèi)企业服務(wù)过程当中，碰到有(yǒu)的企业家给股权并不想真给，到真正要给的时候舍不得了，这是一种理(lǐ)念；还有(yǒu)一种企业家是说我要给，做股权激励就是為(wèi)了让我的弟(dì)兄得到实实在在的好处，不然我不干，这又(yòu)是一种理(lǐ)念。 所以不同的企业背景、不同的企业家理(lǐ)念下，可(kě)能(néng)都是拿(ná)一个股权激励方案出来，方案的要素也都差不多(duō)，但是灵魂的东西、理(lǐ)念是不一样的。好多(duō)人都讲股权落地，但我说谈落地太浅了，不但要能(néng)落地，还要能(néng)起飞。落地是实施下去，起飞是产生效果。你一定要谈股权方案的灵魂，你有(yǒu)了灵魂之后落地就不成问题了，要在企业建立起所有(yǒu)权文(wén)化。这是专业性中“道”的层面。
第二个层面，“法”的层面，即股权激励的模式选择。股权激励的模式在我看来按不同分(fēn)类可(kě)划分(fēn)為(wèi)两种：基本模式和衍生模式、福利型模式和风险型模式。
基本模式即股权和期权，这是最基本的模式。衍生模式包括虚拟股权、增值权、分(fēn)红权等，都是在股权基础之上衍生出来的组合变化。运用(yòng)的时候具體(tǐ)怎么组合，这就是模式选择的问题，要回到企业的具體(tǐ)现状来分(fēn)析。
我举个例子，我们前段时间接触了一家亏损企业的客户，这家企业老板的痛点在哪里呢(ne)？老板在企业赚钱的时候曾经想过要做股权激励，把这个风也放出过，但当时并没務(wù)实。现在当企业真正遇到困难人家都走了的时候，老板才想人才留不住了，我得搞股权激励。但是现在你是亏损企业，亏损企业的股权激励怎么搞？员工现在这个价值怎么判断？这就出现了问题。老板肯定认為(wèi)他(tā)的股权是有(yǒu)价值的，现在企业只是暂时的低谷，过几年就会有(yǒu)大的发展。但是员工不会这么看，我现在要拿(ná)真金白银买你的股权，但现在是不赚钱的，那我為(wèi)什么要买？所以这种情况下，就需要创新(xīn)模式组合，最后我们通过期权加股权的组合模式来锁定和实现股东利益和员工利益的一种平衡。股权激励的时候一定要从股东和员工两个视角，你单从股东视角去考虑问题是不行的。
当然法的层面我们要想深谈的话还有(yǒu)很(hěn)多(duō)方面，比方说行业的特点、企业的发展阶段、薪酬體(tǐ)系、人力资源管理(lǐ)现状等。我再举个例子，我们去年服務(wù)的一家企业，这家企业是从國(guó)有(yǒu)企业改制过来的，國(guó)企改制的企业会有(yǒu)很(hěn)多(duō)痼疾，虽然體(tǐ)制变了但是员工还是拿(ná)自己当國(guó)企员工来看待。表现在管理(lǐ)层面的问题是，老了能(néng)力跟不上了的员工，占着这个位置下不来。所以他(tā)们首先面临的问题是什么呢(ne)？是人岗不匹配。人岗不匹配的话，股权激励怎么搞？最后我建议他(tā)们股权激励这块先停一停，要把人员问题先消化掉，然后再来做股权激励，不然现在做下去是不可(kě)能(néng)有(yǒu)效果的。所以说在股权激励的“法”的层面，涉及到人力资源體(tǐ)系顺不顺、基本的人岗匹配到不到位等具體(tǐ)问题，这些都要去审视清楚，然后才能(néng)去选择股权激励的对的方式、对的模式。
第三个，谈到“术”的层面，指的是股权激励具體(tǐ)的方法和工具。如何做岗位价值评估、如何进行人才识别。比方说，老板拿(ná)出百分(fēn)之二十股份来要我们给分(fēn)配出去，那么怎么分(fēn)是一个问题。如果一个高管他(tā)认為(wèi)我应该拿(ná)百分(fēn)之五的股份，你给了他(tā)百分(fēn)之三，这样的效果可(kě)能(néng)说不是激励而是激怒了。所以要做好分(fēn)配，就需要我们通过一套科(kē)學(xué)的體(tǐ)系和方法，以第三方的角色来决定这个股权分(fēn)配的问题到底怎么分(fēn)。当然这套方法我们绝不能(néng)说它百分(fēn)之百科(kē)學(xué)的，但是它能(néng)达到一基本的共识，让大家没有(yǒu)质疑与不满。这是我说的工具方法层面的问题，如何评估每个岗位的价值，然后决定你股份的额度。
以上是我从专业性方面来讲的股权激励的道、法、术的三个层面。
另外从合规性方面来看，我们分(fēn)上市公司、新(xīn)三板公司以及其他(tā)类公司，这三类公司的合规性是不同的。比方说上市公司有(yǒu)具體(tǐ)的管理(lǐ)办法规定；新(xīn)三板目前对于股权激励只有(yǒu)一个原则性的规定，没有(yǒu)具體(tǐ)的细则，它有(yǒu)很(hěn)多(duō)细则很(hěn)多(duō)操作方法是借鉴上市公司的做法；而对于非新(xīn)三板、非上市公司来讲，除了要遵循公司法和公司章程以外其他(tā)方面受到合规性的约束并不多(duō)。
最后讲独立性，是说要从股东视角和员工两层视角去看问题，这也是我们服務(wù)的很(hěn)大一个特点。提出股权激励的企业家往往会侧重于他(tā)自身的角度，“我在给你分(fēn)股权”，而员工不一定会这么看，而是“我拿(ná)股权我要买”。退一步讲，即使是送股权，其实也是一个人力资本的对价，你是老板你送给我股权，是因為(wèi)我这几十年服務(wù)给你了，这是人力资本的对价，也并不是白送的，员工其实是这么看的。
為(wèi)什么我说要注重股东视角和员工视角呢(ne)？因為(wèi)雇员制就有(yǒu)这样的情况存在，老板要搞股权激励，但员工其实并不认同这个股权，但為(wèi)了表忠心不得不买一点儿，不情愿出这钱还是得出。所以不是说你要给，就一定是员工想要的，老板往往都会这么想，但千万别这么想。所以这就是我们咨询公司一定要把员工视角和股东视角结合起来考虑，架起股东和雇员之间的桥梁，这样做出来的方案才能(néng)落地。这也是我们服務(wù)的一个特色，我称之為(wèi)独立性。
以上就是我说的股权激励“3-3-3-2體(tǐ)系”，為(wèi)股权激励构建的一个科(kē)學(xué)的总體(tǐ)的方法论。
有(yǒu)灵魂、接地气的股权激励方案
玉荣:现在在股权激励咨询领域，有(yǒu)哪些不同类型提供服務(wù)的机构？
董德增:先从供需角度来看，现在市场上提供股权激励咨询服務(wù)的有(yǒu)几类：咨询公司、律师事務(wù)所和证券机构都有(yǒu)这种服務(wù)，这是市场供应的情况。那么市场的需求是企业家面临的困惑是什么，谁能(néng)更好地為(wèi)其解决这个问题。从专业性和合规性的角度来看律所和证券机构是没有(yǒu)问题的；然而他(tā)们在企业管理(lǐ)方面的理(lǐ)解是不够的。从咨询公司的角度，单一提供股权激励咨询的公司也是比较难满足客户的需求的。前面我们讲了股权激励只是一个切入点，其背后是公司治理(lǐ)、企业的战略发展、人才激励體(tǐ)系等系统工程，而不是简单一个股权分(fēn)配的公式问题。所以这也是我们AMT在做这类咨询服務(wù)的优势，帮助企业家真正解决他(tā)背后所思考的企业長(cháng)遠(yuǎn)发展等问题，这也是我打动客户的一点。
玉荣：设计一个好的股权激励方案，一般要关注哪些点？
董德增：要做一个有(yǒu)灵魂、接地气的股权激励方案，需要超越股权激励本身来看企业，為(wèi)老板考虑到股权激励如何更好支撑企业的发展。之前我们服務(wù)一家企业案例，我在方案中概括了八个方面：“机遇当前如何抓住、战略目标如何落实、模式优势如何强化、动力机制如何完善、团队建设如何优化、人才引进如何实现、股权激励如何设计、百年企业如何传承。”
这八个方面都是我从企业家他(tā)所面临和关心的主要问题来讲的，针对不同角度做全面剖析，能(néng)够帮助他(tā)理(lǐ)清和深化对问题的认识。这就是说我们的股权设计背后是有(yǒu)灵魂的、是系统性的、且是具體(tǐ)问题具體(tǐ)分(fēn)析的，这是我们最大的特点。
同时我设计了一个企业发展阶段模型，从企业的不同阶段，不同的管理(lǐ)要素——战略、文(wén)化、人力资源、经营、组织等分(fēn)析，每一要素处于哪个阶段我给做了一个定位。有(yǒu)的是处于初级阶段，有(yǒu)的是处于中级阶段，绝大部分(fēn)企业都还没有(yǒu)达到一个高级阶段，面临的是从中级阶段到高级阶段的一个跃升。要从系统的角度、从管理(lǐ)的角度，会看到不同企业面临的问题是不一样的。那么这些问题，只有(yǒu)在和企业家交流完之后，才能(néng)够有(yǒu)一个基本的思考方向和判断。只跟高管交流也不行，往往会偏离。
不同类型企业的股权激励实践
玉荣:前面谈到了一个亏损企业做股权激励的案例，对于这一类企业实施股权激励，有(yǒu)哪些具體(tǐ)的要点？
董德增：首先一个核心点是亏损企业股权的作价要低，甚至是以送的方式先来解决员工要不要的问题。这个时候一定是实际的股权，不能(néng)用(yòng)期权、期股，期权是有(yǒu)未来价值的企业才能(néng)有(yǒu)的，对于亏损企业期权是不可(kě)行的，必须是实际的股权低价卖或者送，这是第一个层面。
第二个层面，这个时候员工接受了，老板还觉得不够劲儿怎么办？配套期权。比方说，我现在以亏损的状态低价卖了，那么未来盈利了怎么办，為(wèi)了吸引你，我告诉你比方说未来三年我的盈利能(néng)达到20％，如果达到这个条件，你到时候可(kě)以以相对低廉的价格买我的股份，但前提是你必须现在接受实际股份前提下，你要不接受我的实际股份，你后面的期权的权利也不会有(yǒu)了，就是说你用(yòng)现在买亏损企业的资产，来换取未来盈利企业的一个相对合理(lǐ)的价格。这时候就把期权的内涵纳进来了，通过这种组合把员工短期的亏损和長(cháng)期可(kě)能(néng)的盈利结合，使其得到平衡。这样就解决了两个问题，一个是员工接受度的问题，一个是这个老板如何股权作价的问题。如果是盈利企业往往是用(yòng)单一模式就够了，但是对亏损企业必须用(yòng)不同模式去组合，要根据企业实际情况去创造性的设计这种模式组合结构。
玉荣：对于集团型企业的股权激励，您在这方面是否有(yǒu)比较有(yǒu)代表性的成功案例，具體(tǐ)是怎么操作的能(néng)否為(wèi)我们讲一下？
董德增：集团型企业的组织结构复杂，相应的股权激励也要相对复杂。我讲一下我们做过的一个高科(kē)技集团企业的案例。首先，在进入到这个企业做前期调研的时候，我们就尽可(kě)能(néng)地去充分(fēn)挖掘客户的真正需求。当时我们和人力资源总监谈项目的时候，都是在谈股权激励怎么做，但是第二次当我跟老板交流的时候，这个想法就不一样了，老板谈到他(tā)们集团公司的核心技术是属于非民(mín)用(yòng)领域的，但是可(kě)以向民(mín)用(yòng)领域去延伸扩展，因為(wèi)现在民(mín)用(yòng)领域有(yǒu)一个很(hěn)大的潜力，所以老板是希望能(néng)够通过一种平台孵化的机制，使他(tā)的企业能(néng)够不断的裂变、衍生，比方说他(tā)有(yǒu)十多(duō)家子公司，这些子公司有(yǒu)的是收購(gòu)来的，有(yǒu)的是自己设立的，那么这种企业有(yǒu)的是和它原来的业務(wù)有(yǒu)高度重合的，有(yǒu)的是有(yǒu)很(hěn)大的互补性的，这是一个特点，各个单元，另外还有(yǒu)它内部的市场销售部门、技术研发部门，老板希望把它们都能(néng)够转化成独立的利润单元进行单独核算，这是当初我们在谈项目过程当中延伸出来的问题。
那么在这个过程当中，我们就把这个项目的服務(wù)范围界定到组织变革加股权激励。就是说客户提出什么需求这是一方面，重要的是在我们真正去把客户需求挖透的时候，这个需求很(hěn)可(kě)能(néng)会发生改变或者延展，这是这方面很(hěn)典型的一个案例。那么在服務(wù)过程中，首先，我们為(wèi)其设计利润单元型组织。利润单元型组织即指的是如何划分(fēn)单元的成本和利润，形成让每个单元包括子公司包括总部的各个业務(wù)单元，形成独立核算的一个实體(tǐ)，同时和股权激励相结合。那个企业的老板最后明确一个理(lǐ)念是：公司只要有(yǒu)利润就发奖金、只要有(yǒu)增長(cháng)就放股权。那么这里的核心有(yǒu)谁多(duō)谁少的问题，要把利润单元贡献度核算清楚，把股权激励做出标准、给出依据。
第二个方面是股权激励方案设计的时候的分(fēn)类化处理(lǐ)，因為(wèi)子公司参差不齐，有(yǒu)的盈利有(yǒu)的不盈利，有(yǒu)的已经很(hěn)成熟，有(yǒu)的刚刚建立。那么我们就给分(fēn)成了A、B、C、D四类，分(fēn)别為(wèi)成熟型、成長(cháng)型、培育型和孵化型，这也是我们项目的一个很(hěn)重要的亮点，老板非常的认同。我们根据子公司的成熟度、盈利状况来确定不同的类型，针对不同的类型采取不同的股权激励方式，采取不同的模式来进行设计。比方说孵化型企业和培育型企业，他(tā)还没赚钱呢(ne)还没形成市场规模呢(ne)，这个股权激励怎么搞，那我们建议是采取契约的方式，当这个企业做到什么程度之后，我们这个股权怎么分(fēn)，实际上是一种期权的模式；成熟型的企业相对来讲创新(xīn)的东西不大，但是有(yǒu)成熟经验可(kě)用(yòng)。另一方面，对于盈利型企业股权的作价和不盈利型企业股权的作价也肯定是要區(qū)分(fēn)的，你不能(néng)用(yòng)一个模子去套用(yòng)。
第三个方面，要考虑到历史贡献和未来两个维度。对于历史贡献我们主要是从集团方面给予股份，但是因為(wèi)集团内部还面临人员内部流动的问题，有(yǒu)可(kě)能(néng)从子公司到总部，或者从总部到子公司的这样的一种变化。如何让股权激励不成為(wèi)这种变化的阻碍因素，那么我们在设计的时候就首先要保证一个基本原则，即员工在哪儿做贡献就拿(ná)哪儿的股权，实现创造与分(fēn)享的统一性；同时在具體(tǐ)设计的时候，我们还要在股权激励的方案当中设计在人员流动的时候，如何既承认其历史贡献，给他(tā)原来的股权做一个适当安排，同时在未来新(xīn)的公司拿(ná)股权时，比方说计算工龄的时候就把过去工龄也给算进去。通过这种机制设计就保障了企业内部不因股权的因素而导致人员流动成為(wèi)一种制约。
以上三点，就是针对集团化公司组织结构多(duō)元化从而股权激励更加复杂的这么一个特点，為(wèi)这家企业去度身定制的股权激励方案。这也是我们“定制式”股权激励咨询服務(wù)的最大的特点——量身定制，切实解决企业面临的不同问题，通过股权激励，去更好地支撑企业的发展。
玉荣：讲完了集团化公司的股权激励，再讲一下初创型企业的股权激励一般是怎么来做的？
董德增：初创型企业的股权激励即创业团队的股权怎么分(fēn)配的问题，这里核心要点是控制权、分(fēn)红权分(fēn)离。比方说任正非，他(tā)的控制权百分(fēn)之百都在他(tā)手里，但是利润百分(fēn)之九十八以上是分(fēn)出去的，这个是很(hěn)典型的一个例子。再看王石，他(tā)的控制权他(tā)就没拿(ná)着，他(tā)就没有(yǒu)控制权，这也很(hěn)典型。所以初创型企业的股权激励考虑三个层面：一个是公司法，是國(guó)家大法；另外一个是公司章程，好比企业的宪法；再一个就是股东之间的协议，通过这个三个层面的控制依据，把这些利益机制、决策机制规定好、约定好。
我与AMT的故事
玉荣：加入AMT平台六七年了，讲一下在AMT发生的故事？
董德增：平台化运作的这个途径，到现在為(wèi)止应该说是适合于我们的，是助使AMT转型的成功模式。但是平台如何做的更大，在于我们AMT平台所凝聚的人才所能(néng)发挥的作用(yòng)。在不同的专业领域，我们需要有(yǒu)高端专业引领式的人物(wù)，这需要我们逐渐地去培育和强化。
2016年，在公司的平台化发展策略下，我牵头成立了AMT股权激励研究中心，希望能(néng)够整合我们平台上的这个领域专家，以“博”為(wèi)支撑，以“专”核心、以“精”為(wèi)特色，為(wèi)企业提供人力资源長(cháng)期动力机制，打造中國(guó)企业的所有(yǒu)权文(wén)化。通过不断研发和实践创新(xīn)，不断形成我们在股权激励这个领域的专业高地，打造一支有(yǒu)AMT特色的股权激励
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